Due diligence per l'acquisizione di un'azienda
La due diligence e la verifica sistematica della societa target prima dell'acquisizione, su aree contabili, fiscali, legali, giuslavoristiche, commerciali e industriali. Il suo scopo non e confermare il prezzo ma scoprire cosa cambia il prezzo o le garanzie. Nelle PMI italiane le sorprese piu frequenti sono fiscali, giuslavoristiche e di concentrazione clienti.
Le aree che pesano davvero nelle PMI
Contabile: qualita dell'EBITDA, normalizzazioni, magazzino, crediti. Fiscale: contenziosi latenti, operazioni infragruppo, compensi non deliberati. Giuslavoristico: inquadramenti, straordinari, collaborazioni. Commerciale: concentrazione clienti, contratti disdettabili, marginalita reale per cliente. Industriale: stato degli impianti, capacita residua, dipendenza da singoli fornitori.
- Quality of earnings: quanto dell'EBITDA e ricorrente
- Capitale circolante normalizzato e meccanismo di aggiustamento prezzo
- Concentrazione: primo cliente sopra il 20% e un red flag
- Contenzioso fiscale e giuslavoristico in essere e potenziale
- Dipendenza da persone chiave non contrattualizzate
La due diligence che quasi nessuno fa: quella sul management
Si verificano i bilanci fino all'ultimo euro e non si verifica se la squadra che ha prodotto quei bilanci restera e sara in grado di eseguire il piano dell'acquirente. Nella maggior parte delle acquisizioni fallite di PMI, il problema non era nei numeri: era che il fondatore era l'azienda e se ne e andato dopo dodici mesi.
Red flag ricorrenti
EBITDA che migliora nettamente nell'ultimo esercizio prima della vendita. Magazzino cresciuto piu del fatturato. Crediti verso una societa collegata. Compensi amministratore non deliberati. Personale chiave senza patto di non concorrenza. Contratti clienti senza scadenza formalizzata.
Tempi e costi realistici
Per una PMI italiana, una due diligence completa richiede quattro-otto settimane e costa tipicamente tra 40.000 e 150.000 euro a seconda della complessita e del numero di aree coperte. Comprimere i tempi sotto le tre settimane significa quasi sempre rinunciare all'area industriale o a quella giuslavoristica.
Dalla due diligence al piano dei primi 100 giorni
Una due diligence che finisce in un report e meta lavoro. Le informazioni raccolte devono diventare il piano dei primi cento giorni post closing: cosa si integra, cosa si lascia, chi si sostituisce, quali quick win si eseguono subito. Chi arriva al closing senza quel piano perde i primi sei mesi.
Dalla mia esperienzaLa domanda che pongo sempre prima di firmare: se il fondatore sparisse il giorno dopo il closing, quanto varrebbe questa azienda? La differenza tra la risposta e il prezzo e il rischio reale dell'operazione.
Domande ricorrenti
- Chi la esegue?
- Tipicamente uno studio contabile per la parte finanziaria e fiscale, uno studio legale per legale e giuslavoristico, e un advisor industriale o un manager di settore per la parte operativa.
- Che differenza c'e tra due diligence e valutazione?
- La valutazione stima quanto vale l'azienda. La due diligence verifica se i presupposti della valutazione sono veri e quali rischi si stanno comprando.
- Serve anche in un'acquisizione tra familiari o soci?
- Si, e spesso di piu. Le operazioni tra parti che si conoscono sono quelle in cui si saltano piu verifiche e in cui i contenziosi successivi sono piu aspri.
- Cosa sono le reps and warranties?
- Dichiarazioni e garanzie del venditore sullo stato dell'azienda, con obblighi di indennizzo in caso di difformita. Coprono cio che la due diligence non ha potuto verificare.
- Si puo fare una due diligence light?
- Si, concentrandola su quality of earnings, fiscale e concentrazione clienti. E un compromesso accettabile su operazioni piccole, non su acquisizioni che pesano sul bilancio dell'acquirente.
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