Governance del family business
La governance di un family business funziona quando esistono tre organi distinti con ruoli chiari: l'assemblea di famiglia, che decide come proprieta; il consiglio di amministrazione, che indirizza e controlla; e la direzione, che gestisce. Nelle PMI italiane questi tre livelli coincidono quasi sempre in poche persone, ed e li che nascono i problemi.
I tre organi e cosa decide ciascuno
L'assemblea di famiglia decide su distribuzione dei dividendi, ingresso e uscita dei soci, valori e orizzonte. Il consiglio decide su strategia, budget, nomine dei dirigenti chiave, controllo dei rischi. La direzione esegue. Ogni volta che una decisione salta un livello, la governance si e rotta.
Le regole che vanno scritte prima del conflitto
Come si entra in azienda da familiari, con quali requisiti di esperienza esterna. Come si viene retribuiti: a mercato o per appartenenza. Come si esce: prelazione, valutazione, tempi di pagamento. Cosa succede in caso di stallo. Scrivere queste regole quando tutti vanno d'accordo costa poco, dopo costa l'azienda.
- Requisiti minimi per l'ingresso di un familiare in ruolo operativo
- Politica retributiva applicata anche ai familiari
- Regole di prelazione e valorizzazione delle quote
- Meccanismo di sblocco dello stallo decisionale
- Politica dei dividendi con soglia minima di autofinanziamento
Il consigliere indipendente come investimento, non come costo
In una PMI familiare un consigliere indipendente costa quanto un mese di stipendio di un dirigente e cambia il funzionamento del consiglio: obbliga a preparare i documenti, a motivare le decisioni, a verbalizzare. In presenza di piu rami familiari, e anche l'unico soggetto che puo dire una cosa scomoda senza pagarne il prezzo a Natale.
Quando serve un manager non familiare
Quando la complessita dell'azienda ha superato le competenze disponibili in famiglia, quando serve una discontinuita che nessun familiare puo imporre, quando la transizione generazionale non ha un successore pronto. Il manager non familiare va accompagnato da una governance forte, altrimenti dura diciotto mesi e se ne va.
I patti parasociali
Regolano quello che lo statuto non puo o non conviene regolare: sindacati di voto, diritti di prelazione rafforzati, drag along e tag along, obblighi di consultazione. Hanno efficacia obbligatoria tra le parti e durata massima di legge, quindi vanno rinnovati con attenzione alle scadenze.
Dalla mia esperienzaLa governance familiare non serve quando tutto va bene. Serve il giorno in cui due fratelli non sono d'accordo su una cosa importante. Se quel giorno le regole non esistono ancora, non le scriverete piu.
Domande ricorrenti
- Da che dimensione serve un consiglio vero?
- In pratica dai 5-10 milioni di ricavi, o prima se ci sono piu rami familiari o soci esterni. Sotto quella soglia puo bastare un amministratore unico con un advisor esterno.
- Quanti indipendenti servono?
- Uno cambia gia la dinamica. Due o tre su cinque e la configurazione tipica di una PMI strutturata o PE-backed.
- Assemblea di famiglia e assemblea dei soci sono la stessa cosa?
- No. L'assemblea dei soci e un organo societario formale. L'assemblea di famiglia e un luogo di confronto informale ma regolato, che include anche familiari non soci e prepara le decisioni.
- Serve un family officer?
- Nelle famiglie con patrimonio articolato e piu rami, si. Nelle famiglie con una sola azienda, di solito bastano un consigliere indipendente e un buon presidente.
- Come si valuta se la governance funziona?
- Da un test semplice: le decisioni importanti degli ultimi dodici mesi sono state prese in consiglio e verbalizzate, oppure altrove?
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